La difficulté de connaître l'intégralité du Passif Social
Si toute entreprise est tenue d'actualiser son PS et d'en dresser toutes les annexes ad hoc (Art. L123-13 du Code de Commerce), il est des postes dont les montants précis sont moins immédiatement visibles, «... y compris parfois pour un professionnel...», nous confiait Alain Maurey, spécialiste de ce domaine et responsable des partenariats Gan Assurances.
Parmi les postes difficiles à sonder, les Indemni-tés de Fin de Carrière (IFC) et les retraites à prestations définies qui interviennent - ou interviendront - donc après que le salarié eût quitté l'entreprise. L'audit rigoureux de cette partie du PS est d'autant plus important qu'il peut révéler des montants sensiblement plus élevés que la Garantie de Passif signée par le cédant, garantie de surcroît toujours limitée dans le temps.

Attention aux mauvaises surprises !
Celles-ci peuvent avoir plusieurs origines : un salarié qui serait en situation d'invalidité sans en avoir le statut officiel ou qui n'est pas classé dans la bonne catégorie (ex. : un non-cadre devenu cadre) ou encore celui qui devrait être sous le régime d'une convention collective qui n'est pas celle appliquée par son entreprise.
Soulignons que l'environnement actuel (papy boom) a tendance à amplifier les problèmes : l'ancienneté souvent importante et une législation qui restreint les mises à la retraite à l'initiative de l'employeur.

Des montants élevés...
Une indemnité de licenciement, quel qu'en soit le motif, ne peut être inférieure à 1/5ème du dernier salaire mensuel multiplié par le nombre d'années de présence, plus 2/15ème du même salaire au delà de la dixième année de présence.
Avec des ratios différents, les montants des IFC suivent les mêmes principes (cf encadré ci-contre) de calcul toujours par rapport au dernier salaire.

Dans le cas d'une mise à la retraite du salarié à l'initiative de l'employeur, les IFC sont alors identiques à celles d'une indemnité de licenciement ; en rappelant que la plupart du temps, les accords de branche offrent pratiquement toujours des montants supérieurs aux salariés et que certains accords collectifs peuvent aller au-delà des dispositions légales ou conventionnelles.

Lorsqu'elles ne sont pas identifiées avec précision au moment de l'achat, ces indemnités, qui devraient pourtant réduire la valeur de l'entreprise, restent intégralement dues par le repreneur qui a l'obligation d'en assurer le paiement le jour venu. Bien que parfois difficilement identifiables, ces indemnités ne remettent pas pour autant la bonne foi du cédant qui n'a pas mis à jour les statuts de certains de ses salariés.

...qui peuvent être provisionnés
Soucieux de ne pas voir la valeur de son actif déprécié, le dirigeant peut financièrement prévoir les départs à la retraite de ses salariés.

Pour cela, deux solutions s'offrent à lui :
• En interne : provision annuelle des montants au bilan, mais les abondements ne sont alors pas déductibles et les éventuels rendements financiers sont assujettis à l'impôt.
• En externe : l'entreprise confie les fonds et leur gestion à un organisme agréé. Dans ce cas, l'atout est double : déductibilité du total des montants provisionnés et bénéfices financiers exonérés d'impôt.
Seule condition de l'application de ce régime fiscal particulièrement intéressant : l'entreprise n'est plus propriétaire des fonds confiés.

On le constate, les enjeux financiers peuvent être lourds de conséquences, notamment sur la valorisation de l'entreprise, voire sur sa pérennité lorsque celle-ci n'a pas la trésorerie nécessaire au moment de payer ces indemnités, issues de ce passif latent.
Au plan national, le montant total de ces engagements frise les 100 milliards d'euros, soit 15 % de la masse salariale nationale. Depuis le début des années 90, ce sont environ 340.000 personnes qui partaient à la retraite chaque année, Aujourd'hui ils sont 750.000.
Alors que le nombre de cessions d'entreprises ne cesse d'augmenter mécaniquement lui aussi, on comprend mieux l'importance d'une bonne identification de ces indemnités pour la réussite des reprises fondée sur la confiance et la réalité des chiffres.

Nota : La rédaction remercie Gan Assurances pour sa contribution à l'établissement de ce dossier.

Par Philippe Dermagne