Comment réussir la transmission de son entreprise ?

Comment réussir la transmission de son entreprise ?

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Transmettre une entreprise ne s’improvise pas ! Dans ce domaine, aucune approximation n’est possible s’agissant d’une opération technique et complexe. Avec à la clé un risque financier important car la cession met en jeu des centaines de milliers, voire des millions d’euros et peut entraîner un risque psychologique, car cet événement va influer sur l’avenir personnel et professionnel du cédant. Comment préparer avec soin cette transmission ? Par quel expert le cédant doit-il se faire accompagner ? Comment trouver un repreneur ? Quelles sont les différentes étapes à respecter ? Telles sont les questions que nous avons posées à Bernard Fraioli, président du CRA, à Lionel Becquart, conseiller reprise-transmission d’entreprise à la CCI Seine-et- Marne et à Jean-Marc Fleury, expert-comptable spécialisé en transmission d’entreprises.

« La transmission ou la reprise d’entreprise est une opération aux enjeux majeurs pour le pays en termes d’emplois, de vitalité des territoires et de préservation de savoir-faire, de croissance et de compétitivité de notre économie. Trop d’entreprises disparaissent malheureusement chaque année faute de repreneur ! », indique Charles- René Tandé*, président du Conseil supérieur de l’ordre des experts-comptables.

Comment préparer avec soin la transmission d’entreprise ?
Au préalable, il faut que le cédant se prépare psychologiquement. « Le vendeur doit se projeter dans le futur et définir son projet personnel après la vente. Il faut donc qu’il se prépare à cette nouvelle étape et qu’il réfléchisse à ce qu’il va faire ensuite. En effet, en cédant, le vendeur perd un statut social, cette posture de dirigeant qu’il a face à l’ensemble de ses interlocuteurs habituels (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires, voisins, famille …), il faut donc qu’il se prépare à cette nouvelle étape de vie », indique Lionel Becquart. Il convient également de bien préparer la société à la vente. « Il va falloir organiser l’entreprise afin qu’elle soit cessible, notamment rassembler l’actionnariat sur le projet de vente et le prix. En outre, il est essentiel que le cédant sache précisément le périmètre de la vente (fonds de commerce ou titres de la société, en partie ou en totalité, bâtiments ou non …), tout en gardant à l’esprit que le repreneur a tendance à prioriser une acquisition majoritaire. Enfin, il faut structurer l’entreprise de telle façon qu’elle suscite un intérêt réel pour le repreneur, comme donner une certaine autonomie aux équipes pour amenuiser la dépendance au dirigeant ; « nettoyer » les bilans en portant une attention toute particulière à la valeur des stocks, aux créances clients, aux comptes courants d’associés, à la trésorerie excédentaire… », complète Lionel Becquart.

La transmission d’une entreprise doit se prévoir suffisamment longtemps à l’avance (1 ou 2 ans avant) afin de faire le tour de l’aspect fiscal (incidences fiscales), de l’aspect successoral (modification éventuelle du contrat de mariage du cédant, donations) et patrimonial (analyse approfondie de sa situation personnelle et patrimoniale). Cependant, ce délai de réflexion dépend de la taille de l’entreprise, du secteur d’activité, des situations existantes (proches qui y travaillent, actionnariat…). « Le cédant doit examiner tous les champs du possible afin de bien se préparer. Il lui faut envisager la possibilité de céder à sa famille proche (enfants, petits-enfants, neveux…) ou même éloignée. À défaut, la cession peut intéresser le personnel de l’entreprise (cadres…) ou encore le cercle professionnel du cédant (fournisseur, client, concurrent). Si la cession ne peut se faire à un acheteur dans l’entourage du cédant alors il faut rechercher un repreneur sur le marché », souligne Bernard Fraioli.

L’expert-comptable doit intervenir très en amont de la transmission proprement dite. « À l’origine de tout processus de transmission, il faut mettre en place un calendrier des opérations. La phase de préparation est fondamentale. L’ingénierie se prépare vraiment à l’avance car il convient de faire des exercices d’évaluation en menant une réflexion sur les différents paramètres à retenir ou à abandonner (activité déficitaire ou s’il s’agit d’un groupe, céder une ou plusieurs filiales…). La phase du diagnostic est également importante pour le cédant. Il s’agit d’une étape stratégique qui permet de mieux cerner les différentes composantes de l’entreprise (marché, produit, savoir-faire, compétences…). L’expert-comptable va pouvoir interroger le cédant sur les origines et le futur de l’entreprise. La recherche d’un repreneur n’est généralement pas dans les attributions d’un expert-comptable. Le cédant doit alors se faire aider par un intermédiaire, une CCI, une association telle que le CRA… Avant la mise sur le marché, l’expert-comptable va pouvoir intervenir pour établir la valorisation de l’entreprise et rédiger le dossier de présentation. Il devra ensuite mettre en place les différentes opérations de due diligence, data room, closing qui sont des dispositifs efficaces et relativement simples à mettre en oeuvre lors de la cession d’une entreprise à taille humaine », explique Jean-Marc Fleury.

Par quels experts le cédant doit-il se faire accompagner ?
« Le cédant doit savoir s’entourer et s’organiser avec une feuille de route précise. Il n’a pas, en principe, d’expérience en matière de cession d’entreprise. Il faut donc qu’il se fasse accompagner par des experts connaissant bien les problématiques de la transmission, en particulier un expert-comptable et un juriste mais aussi un avocat d’affaires ou spécialiste en droit fiscal. Au CRA, nous conseillons au cédant de participer à des journées de sensibilisation à la cession, qui se tiennent à Paris et en province. Ces séances, organisées en toute confidentialité, sont animées précisément par de tels experts », indique Bernard Fraioli.

Comment trouver un repreneur ?
Le cédant doit au préalable avoir réfléchi au profil de son successeur (identifier les types de repreneurs possibles, évaluer les avantages et les inconvénients de chacun). « Dès lors que le cédant d’une PME a décidé de rechercher un repreneur sur le marché, plusieurs options se présentent à lui. Bien sûr il en parlera à son expert-comptable et à son gestionnaire de patrimoine qui actionneront leurs réseaux. Il pourra ensuite s’adresser à un professionnel « inter médiaire » dont la cession d’entreprise est le métier et avec lequel il signera un mandat vendeur. Il aura aussi la possibilité, s’il le souhaite, d’essayer de vendre son entreprise plus en direct en lien avec une CCI par exemple, ou en la proposant sur une plateforme (ou place de marché) spécialisée. Le CRA est l’une d’entre elles, avec cette spécificité d’être une association sans but lucratif, et d’accompagner ses adhérents tout au long du processus », souligne Bernard Fraioli.

Attention à la rédaction de la clause de garantie d’actif et de passif !

De quoi s’agit-il ? Il s’agit d’un document qui fait partie du protocole qui sert à délimiter ce que le cédant garantit au repreneur, et dans quelle mesure il accepte de l’indemniser des conséquences éventuelles de la gestion passée de son entreprise. Le cédant s’engage à rembourser à l’acquéreur toute augmentation de passif ou de diminution d’actif révélée postérieurement à la cession et dont la cause est antérieure. La garantie est limitée dans le temps (en général 3 ans) et dans le montant (seuil, plafond souvent dégressif annuellement). Les clauses doivent apporter un maximum de précisions sur les faits déclencheurs et la gestion des litiges possibles entre les parties. 

Source : Jean-Marc Fleury

Quelles sont les étapes d’une transmission d’entreprise réussie ?
Le cédant doit passer par plusieurs étapes avant de passer le relais au repreneur : une phase d’anticipation, d’évaluation et de négociation. « La phase d’anticipation est l’une des clés de la réussite d’une transmission. En effet, avant d’engager toute démarche, il est fondamental de réfléchir aux enjeux, objectifs et délais dans lesquels cette transmission sera effectuée. Il convient ensuite d’effectuer un diagnostic de l’entreprise en portant un regard extérieur. L’objectif est d’évaluer les forces et les faiblesses de l’entreprise. Ce diagnostic constitue un élément essentiel dans la valorisation de l’entreprise. Il permettra également de constituer le dossier de présentation argumenté transmis aux potentiels repreneurs. Pour être pertinent, il convient de le confier à un organisme extérieur, telle une CCI, apportant son regard expert et neutre », explique Lionel Becquart. La phase d’évaluation est également une étape déterminante puisqu’elle va conditionner l’intérêt que pourra porter le repreneur à l’entreprise. Elle devra être « juste », afin que les deux parties s’y retrouvent :

• Le cédant pour l’ensemble de ce qu’il a mis dans l’entreprise, au fil des ans : ses nuits, ses tripes, ses renoncements, son énergie, ses moyens …
• Le repreneur dans la perspective de développement de l’entreprise, et la nécessité qu’il aura de rembourser une dette, de se rémunérer, et definancer son développement.

Cette évaluation doit être faite soit par un expertcomptable, soit par la CCI (approche plus neutre). Il convient ensuite de choisir le mode de transmission (à titre gratuit – donation – ou à titre onéreux – vente du fonds, cession de titres). Une fois le diagnostic établi, le dossier de présentation constitué et l’évaluation réalisée, il s’agira de trouver un repreneur. L’étape est délicate si le repreneur n’est pas dans le cercle proche du dirigeant. En effet, il s’agira de faire savoir, sans dire… Confier cela à un professionnel, permet au dirigeant de continuer à se consacrer à son entreprise.
« La négociation est l’une des dernières étapes mais elle est sûrement la plus délicate. En effet, il s’agit de négocier avec le repreneur le prix mais également les conditions de la cession, telles que les modalités de paiement du prix, les garanties et contre-garanties, les conditions et durée d’accompagnement… Cette étape va être formalisée par un compromis qui reprendra l’ensemble de ces accords. C’est sur cette base que, une fois les conditions suspensives levées, l’acte de cession définitif pourra être signé », poursuit Lionel Becquart.

* Source : « Transmettre ou reprendre une entreprise » - Prat éditions

> Les étapes à ne pas manquer pour transmettre son entrepriseTransmettre Entreprise

1. Se préparer. Êtes-vous prêt à céder votre entreprise ? Recensez les questions à régler : votre patrimoine, la préparation de l’entreprise, des changements éventuels d’associés, de direction, la fiscalité…

2. Sélectionner les conseils. Ils sont déterminants pour assurer l’optimisation et la sécurité de la transaction.

3. Diagnostiquer et évaluer l’entreprise. Il est essentiel de fixer le « bon » prix de votre entreprise.

4. Identifier les acquéreurs potentiels. Qui veut de mon entreprise ? Commencez par interroger votre entourage familial et vos salariés. Définissez le profil de l’acquéreur potentiel.

5. Rechercher un acquéreur. Identifiez les canaux pour faire connaître votre offre.

6. Rencontrer les repreneurs. À vous de les rassurer pour les amener à faire la meilleure offre.

7. Recevoir les auditeurs. Le repreneur envoie des spécialistes mener des audits approfondis de votre entreprise (experts-comptables, avocats…).

8. Conclure l’affaire. Le protocole d’accord, qui suit la lettre d’intention (LOI), prépare dans le détail un engagement définitif : la description juridique de l’entreprise, son prix, le financement du repreneur, le calendrier… Une fois les audits réalisés, arrive enfin le closing !

9. Accompagner la cession et s’installer dans une nouvelle vie. Une période d’accompagnement est souvent préconisée. Elle doit être encadrée par une convention pour en définir les règles.

Source : CRA

> Pour aller plus loin
Le CRA, association nationale à but non lucratif créée en 1985, facilite la transmission d’entreprise entre cédants et repreneurs. Anticiper les mécanismes, préparer son entreprise, maîtriser les bonnes pratiques de cession sont un gage de succès. Ses 235 délégués répartis en France accompagnent les cédants et les repreneurs tout au long du processus de vente ou d’achat d’entreprise.
www.cra-asso.org

Lu 199 fois Dernière modification le lundi, 03 décembre 2018 09:18
Linda Ducret

En 1987, elle devient avocate et crée son cabinet en exercice individuel en 1990. Depuis 2005,  elle est journaliste avec comme terrains de prédilections : les dossiers stratégie du dirigeant, propriété intellectuelle, nouvelles technologies, Incentive.....En 2009, elle publie un roman policier Taxi sous influence, finaliste du Prix du Premier roman en ligne.

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