GPO Magazine : Pourquoi avoir choisi de traiter le thème du rapprochement entre entrepreneurs et fonds d’investissement ?

Jean-Christophe Cleach : Je suis issu d’une famille d’entrepreneurs et j’ai toujours choisi des clients entrepreneurs en tant qu’avocat d’affaires pour les accompagner dans des discussions sur des pactes d’associés lors de levées de fonds et d’opérations de fusion-acquisition ou de LBO.

Ainsi, habitué à négocier avec les fonds d’investissement depuis près de 30 ans, je constate que les entrepreneurs sont moins bien armés que les fonds d’investissement pour discuter des clauses d’un pacte d’associés lors d’une acquisition ou d’une levée de fonds.

Il était donc nécessaire de corriger ce déséquilibre en publiant un ouvrage destiné aux entrepreneurs, qui se veut un mode d’emploi, sorte de vade-mecum simple et didactique sur la bonne gestion de leurs relations avec les fonds d’investissement.

Or, à ma connaissance, il n’y pas ou peu de littérature de vulgarisation sur ce thème.


GPO Magazine : Quelles difficultés rencontrent les entrepreneurs ou les dirigeants sur l’acquisition d’une entreprise, une levée de fonds ou sur un LBO ?

Jean-Christophe Cleach : Les problèmes changent d’une opération à une autre. Mais quelle qu’elle soit, l’entrepreneur doit éviter de se retrouver seul dans le cadre de discussions souvent très techniques avec un fonds d’investissement. Il lui faut bien s’entourer en amont d’un avocat mais aussi d’une banque d’affaires pour cibler la bonne entreprise à acquérir et comprendre les enjeux fondamentaux de l’opération.

La première difficulté est de trouver le bon fonds d’investissement. Une banque d’affaires lui est alors très utile pour l’aider à le sélectionner selon sa spécificité et la nature du projet.
Le deuxième obstacle est de monter un dossier d’acquisition ou de levée de fonds (Business-Plan, stratégie de développement, prévisions de recrutements…) qui séduise le fonds d’investissement. Le recours à un expert-comptable ou à un DAF est, ici, déterminant.

La troisième difficulté est de définir lequel de l’entrepreneur ou du fonds sera majoritaire ou minoritaire dans le capital de la société concernée. Ce choix dépend de la taille de l’entreprise ciblée et de l’apport financier de l’entrepreneur. Avocats et banquiers d’affaires peuvent l’aider en étudiant un montage financier qui lui permettrait d’être majoritaire. S’il ne peut l’être, ces derniers ont vocation à protéger l’entrepreneur grâce à leur expertise pour lui donner toutes les chances de récupérer à terme son investissement dans l’actionnariat de la société, avec si possible une plus-value.

GPO Magazine : Quelles sont les clés de la réussite de la relation entre entrepreneurs et fonds d’investissement pour mener à bien de telles opérations ?

Jean-Christophe Cleach : Il est primordial que l’entrepreneur se fasse accompagner par un avocat et/ou une banque d’affaires. Ces derniers ont vocation à se positionner en première ligne pour lui expliquer ce que dit, veut et attend le fonds d’investissement et lui permettre ainsi de bien comprendre les enjeux de son projet. Ils sont aussi précieux pour traduire la sémantique de ces partenaires financiers qui utilisent un jargon professionnel souvent complexe.

L’entrepreneur doit se mettre en retrait derrière l’avocat et/ou la banque d’affaires qui négocient pour lui les clauses du partenariat avec le fonds d’investissement. Mais il doit arbitrer in fine des sujets qui ne sont pas finalisés, ou des questions sensibles pour parvenir à bien s’entendre avec le fonds.

GPO Magazine : Comment mener les négociations avec un fonds sur les clauses d’un pacte d’actionnaires pour satisfaire chaque partie ?
Jean-Christophe Cleach : Un pacte d’associés est une charte contractuelle qui permet d’encadrer les relations entre entrepreneurs et fonds d’investissement afin de prévenir tout conflit ultérieur. En général proposé par le fonds, il comporte deux parties : la gouvernance et l’actionnariat de la société concernée.

Si l’entrepreneur en est l’actionnaire majoritaire, il dirigera et gèrera l’entreprise. Mais le fonds d’investissement peut mettre des clauses contraignantes négociées dans le pacte pour bloquer des décisions importantes. Ou pour l’obliger à produire des reporting réguliers sur l’activité et les résultats de l’entreprise acquise.

Sur la partie actionnariat, l’enjeu pour le fonds est de s’assurer de l’échéance et des modalités de sa sortie de la société. Il met donc aussi des contraintes dans le pacte dès le départ pour se protéger tout en laissant l’entrepreneur gérer l’entreprise. Tout cela se négocie. 

Jean-Christophe Cleach, associé du cabinet CLEACH Avocats, est en charge du département Corporate - Fusions & Acquisitions. Il intervient auprès des entreprises françaises et étrangères, en particulier pour les accompagner dans leurs processus de cessions ou d'acquisitions, de levées de fonds, de négociations de pactes d'actionnaires, de restructuration, de négociations avec les créanciers (bancaires et publics notamment), ainsi que pour les assister plus généralement dans le cadre de la définition de leur stratégie juridique et dans tous les aspects du droit des sociétés. Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser. Tél. + 33 1 53 75 00 43 43 rue de Courcelles - 75008 Paris ENTREPRENEURS ET FONDS D’INVESTISSEMENT - Mode d’emploi pour un rapprochement réussi (va-editions.fr)