1ère étape : la dissolution

La dissolution de la société est la démarche par laquelle l'existence juridique de cette dernière sera supprimée. Elle comprend 3 étapes bien distinctes :

Le vote de la décision de dissolution

Lorsqu'elle est réalisée à l'amiable, la dissolution devra faire l'objet d'un vote requérant la présence de tous les associés, ou au moins des 2/3. Une Assemblée générale extraordinaire devra de ce fait être invoquée pour nommer le liquidateur qui sera chargé des formalités relatives à la dissolution, et pour notifier la dissolution elle-même. Le liquidateur devra avoir en mains toutes les informations concernant la société et ses comptes. Généralement, le gérant est désigné pour jouer ce rôle, toutefois, il est possible de nommer une autre personne qui sera alors également chargée de la gestion de la société et de l'écoulement de son passif à la place du gérant.

D'ailleurs, en cas de dissolution judiciaire, la responsabilité du liquidateur ne pourra incomber au gérant. Dans ce cadre, il appartiendra au tribunal de commerce de nommer le liquidateur.

Un procès-verbal devra finalement être établi au terme de l'assemblée générale, et détailler l'ensemble des résolutions adoptées.

La publication de l'annonce de la décision de dissolution

Pour que la cessation d'activité de la société soit effective au regard des tiers, la publication d'un avis de dissolution sera de rigueur. Il y a de ce fait lieu de procéder à la publication d'une annonce au journal d'annonces légales.

Le contenu de l'avis de dissolution devra s'articuler autour des informations de la société (dénomination sociale, siège, capital…), du numéro SIREN, le RCS du ressort du siège social, du PV de l'assemblée générale, de l'identité du liquidateur, de la date de l'assemblée générale, de l'adresse où toute correspondance relative à la dissolution ainsi que les actes notifiés devront être envoyés.

Pour créer une annonce légale pour une cessation d'activité et la transmettre au journal d'annonces conformément à la réglementation en vigueur, il est possible de solliciter les services d'un professionnel : vous serez assuré que toutes les mentions obligatoires y figurent du premier coup et que le prix à la ligne est optimisé.

La déclaration au CFE

La dernière formalité de l'étape de dissolution consiste à la déclaration auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Elle entraînera la radiation de la société auprès du RCS, du Répertoire SIREN et du fichier des professionnels actifs gérés par l'administration fiscale.

La déclaration devra être réalisée au plus tard dans les 30 jours qui suivent la cessation d'activité, et devra prendre la forme d'un dossier contenant le formulaire M2 de modification de société, le PV de dissolution, l'attestation de parution de l'avis dans le journal d'annonces légales, une déclaration de non-condamnation, un PV de dissolution anticipée enregistré au service des impôts, et une copie de la carte d'identité du liquidateur.

2ème étape : la liquidation

La deuxième étape de la cessation d'activité portera ensuite sur la radiation de la société auprès de l'autorité compétente. Toutes les démarches devront être effectuées sous la responsabilité du liquidateur. Liquider une société consiste en pratique à réaliser son actif (récupération des créances dues à l'entreprise) et apurer son passif (règlement des dettes). À la suite de quoi les comptes de clôture seront établis.

La finalisation des démarches portera enfin sur :

L'assemblée générale de liquidation

La clôture des comptes par le liquidateur devra donner lieu à la tenue d'une Assemblée générale de liquidation. Celle-ci est nécessaire pour la remise du quitus au liquidateur par les participants, et la constatation de la clôture.

Cette dernière assemblée marque également l'extinction de la personnalité morale de la société et la fin de la mission du liquidateur. Dans ce cadre, il perdra les pouvoirs qui lui ont été octroyés. Enfin, cette assemblée générale devra également faire l'objet d'un PV.

Enregistrement du PV de clôture

Une fois que la société a été liquidée, il sera nécessaire de procéder à l'enregistrement du PV de clôture auprès du service des impôts, notamment s'il a résulté des comptes un boni de liquidation. Ce boni désigne la portion de l'actif retenue après l'apurement du passif de la société.

Publication de la clôture de la liquidation

Tout comme la dissolution, la clôture devra également être publiée pour qu'elle soit reconnue par les tiers. Cette publication la rend également opposable en cas de besoin.

Pour ce faire, une annonce légale de clôture précisant les mêmes informations que l'avis de dissolution devra être publiée au journal d'annonces légales. À cette différence qu'ici, le PV de liquidation viendra remplacer le PV de dissolution. 

3ème étape : la radiation de la société

Enfin, la radiation constitue la dernière étape de cessation d'activité de l'entreprise. L'entreprise devra être radiée dans les 30 jours qui suivent la publication de la clôture de liquidation.

Pour déclarer la radiation de la société, il faudra déposer l'acte de clôture des opérations de liquidation, un exemplaire des comptes de clôture certifiés, une attestation de parution de l'avis de liquidation, et le formulaire M4 de déclaration de radiation d'une personne morale.

Au final, il est important de préciser lorsque la société disparaît, les bénéfices et recettes réalisées par cette dernière depuis le denier exercice clos seront immédiatement imposés. Il en sera de même pour ses bénéfices en sursis, ainsi que les plus-values obtenues après la vente des immobilisations. Il sera également nécessaire de déclarer le résultat fiscal de l'entreprise dans les 60 jours qui suivent la publication de l'avis de cessation d'activité. Le patrimoine restant quant à lui sera remis aux associés.