À travers la vision des deux parties en présence lors de la cession d’une entreprise, la rédaction de GPO Magazine analysera successivement, côté cédant et côté repreneur, les bases de l’évaluation. Nous insisterons également sur la nécessité d’anticiper et de se faire accompagner par un conseil.

Comment évaluer l’entreprise, côté cédant ?
Bien entendu, le repreneur doit disposer d'un diagnostic complet de l’entreprise (Forces / Faiblesses, Opportunités / Menaces) ainsi que d’un business plan bien préparé et documenté. Serge Clerc, expert-comptable Exco Cap Audit souligne : « Le vendeur va céder son entreprise, un bien qui est de nature très particulière ! La valeur attachée à cette entreprise est un ensemble fondé sur son organisation : son portefeuille clients, la qualité de ses fournisseurs, les compétences du personnel, la marque et la notoriété, les marchés sur lesquels elle évolue … mais aussi sur les qualités du dirigeant : ses contacts, ses réseaux. Il y a donc une grande part d’affectivité de la part du dirigeant qui va indéniablement impacter la valorisation qu’il va faire de son entreprise ».
Un point de vue partagé par Patrick Abensour, associé M&A Transaction Services de BM&A qui souligne, de son côté, la particularité de la négociation avec le cédant : « Au tout début des négociations, l’acheteur n’a qu’une vue parcellaire de la réalité, car le cédant distille avec parcimonie une sélection d’informations sur son entreprise, en fonction de l’image et de la valorisation qu’il souhaite donner. Au fur et à mesure des négociations et de l’engagement progressif du repreneur, le cédant va devenir plus transparent et trans­mettre des informations de plus en plus confidentielles à l’acheteur. Le respect de cette dynamique est nécessaire au maintien du climat de confiance dans la phase de négociation. Du côté cédant, l’estimation préliminaire sur la base des premières informations transmises pourra être négociée à la hausse tandis que du côté acheteur, elle le sera généralement à la baisse ».

Mais comment le cédant doit-il valoriser son entreprise ?
« Le cédant doit préparer ses chiffres en bonne fiabilité pour se confronter à un débat contradictoire avec son acquéreur. Entre autres facteurs de valorisation, le cédant doit démontrer la tenue de ses perspectives de marché et la bonne qualité de sa clientèle, avec généralement une faible dépendance à des clients donnés (un seul client peut paraître risqué). Il lui faut également démontrer qu’il est complètement remplaçable car il faut que l’entreprise puisse survivre au départ de son dirigeant. Un tel processus peut être long car il faut que le dirigeant apprenne à ne plus être indispensable à l'entreprise avant de céder (c’est-à-dire mettre en place les processus et/ou les personnes qui lui succéderont) » poursuit Patrick Abensour.
Mais c’est manifestement l’avenir de l’entreprise qui retiendra l’attention des deux parties enprésence. « Au fil des négociations, le cédant doit présenter l’histoire du futur de son entreprise (son business plan) au cours de laquelle il la met en valeur en soulignant son potentiel de croissance. Car on n’achète pas le passé d’une entreprise mais son futur », estime encore Patrick Abensour. De son côté, Serge Clerc précise : « Le repreneur va s’intéresser au passé de l’entreprise pour bâtir son avenir. Il ne devra donc pas avoir uniquement une vision comptable ou financière de l’entreprise basée sur les bilans et comptes de résultats, mais aussi s’intéresser à  l’environnement économique de l’entreprise, son organisation, le climat social, la concurrence, les produits, l’innovation, les compétences des collaborateurs et l’évolution des marchés à moyen terme sur lesquels évolue l’entreprise ».

Qu’est-ce qui fait la valeur d’une entreprise, côté repreneur ?
Au préalable, il convient d’indiquer que le repreneur va être beaucoup plus détaché par rapport à l’entreprise que le cédant. Il l’aura analysée en détail, aura travaillé sur la validité du projet de reprise, structuré une réflexion stratégique et effectué un diagnostic approfondi de l’entreprise (diagnostic financier mais aussi social / analyse des compétences ; diagnostic commercial etc.). Le repreneur va donc chercher à valoriser l’entreprise à un niveau compatible avec son projet de reprise. Et ce niveau de valorisation devra permettre au repreneur de rembourser la dette senior mise en œuvre pour le rachat de l’entreprise et parallèlement lui laisser suffisamment de marges de manœuvre pour son développement, ce qui est le véritable projet du repreneur.
On peut donc parler d’une enveloppe financière globale que doit se fixer le repreneur. Cette enveloppe financière globale ne pourra et ne devra en aucun cas être dépassée sans prendre des risques majeurs dans le futur. Il y aura donc très certainement un écart entre le prix de vente de l’entreprise attendu par le cédant et l’évaluation qu’en fera le repreneur. Cet écart est souvent de l’ordre de 10 à 20 %.
Alors qu’est-ce qui va faire la valeur d’une entreprise pour le repreneur ? « Deux facteurs clefs de réussite lors de la phase d’acquisition devront être respectés par le repreneur : ne pas acheter trop cher et rester attentif à ce que le point de faiblesse principal de l’entreprise corresponde à la valeur ajoutée du repreneur. Ne pas acheter trop cher : cela permettra au repreneur de rembourser plus facilement la dette senior et de disposer de marges de manœuvre pour assurer le développement de l’entreprise. Faire coïncider la ou les faiblesses de l’entreprise (par exemple commerciale, organi­sation, finances, innovation etc.) avec la valeur ajoutée apportée par le repreneur va signifier que le repreneur va immédiatement pouvoir agir sur le développement de l’entreprise », observe Serge Clerc.
Autant dire qu’il ne sert en effet à rien, pour le repreneur, de reprendre une entreprise parfaitement organisée et structurée car il ne disposera pas de marges de manœuvre. En revanche, il pourra privilégier la reprise de ce type d’entreprise dans le cadre d’une croissance externe ultérieure.

Est-ce nécessaire d’anticiper afin d’atteindre le juste prix de la transaction ?
« Il convient de préparer les conditions de la cession très en amont. Trois à six mois sont nécessaires pour les PME. Afin de mener à bien la reprise d’une entreprise et notamment d’atteindre le juste prix de la transaction, le repreneur et l’acheteur doivent savoir s’entourer de conseils ayant des compétences pointues en matière de transaction d’entreprise. En effet, le processus de cession, long et évolutif, doit être encadré par des professionnels pour mener au mieux les différentes phases du processus mais aussi pour soulager le dirigeant qui pourra se consacrer à la gestion du quotidien de son entreprise. Plusieurs étapes vont se succéder telles que la lettre de confidentialité, la lettre d’intention dans laquelle les parties définissent ce qui pourra devenir un accord définitif au terme d’un audit portant sur les différents aspects, notamment financiers, comptables, juridiques, technologiques, sociaux… de l’entreprise cible » conclut Patrick Abensour.

Par Linda DUCRET