Réussir une levée de fonds ou une acquisition pour financer la croissance de son entreprise n’est pas simple pour un entrepreneur ou un dirigeant. Il doit déterminer le montant nécessaire, constituer un dossier solide sur les perspectives de son entreprise et trouver, puis séduire, les fonds d’investissement potentiellement intéressés par son projet. Effectuer ces démarches seul est le plus souvent voué à l’échec.

« L’entrepreneur doit absolument se faire accompagner d’un expert-comptable pour monter un dossier d’acquisition ou de levée de fonds, d’une boutique ou banque d’affaires pour sélectionner et trouver le bon fonds d’investissement, et d’un avocat pour établir le pacte d’associés, charte contractuelle qui permet d’encadrer les relations entre entrepreneurs et fonds d’investissement afin de prévenir tout conflit ultérieur », résume Jean-Christophe Cleach, associé au cabinet Cleach Avocats, en charge du département Corporate-Fusions & Acquisitions.

Échec de la recherche personnelle de fonds d’investissement

Pour preuve l’expérience d’Emmanuel Gonzalez, fondateur et président d’Ixcys, start-up spécialisée dans les solutions informatiques d’encaissement auprès des cafés, hôtels, restaurants.

« Après l’échec de ma quête personnelle de fonds d’investissement, où j’ai compris que d’en trouver est un vrai métier qui demande de connaître un réseau, j’ai fait appel à June Partners, société de conseil en opérations d’acquisition et de levée de fonds », indique Emmanuel Gonzalez.

Structurer et formaliser un « business plan » conforme aux attentes des fonds

Pour mener à bien son projet qui consistait à lever près de 2 millions d’euros pour développer un réseau d’agences commerciales sur le territoire national, June Partners est intervenu à plusieurs étapes de sa démarche. La société conseil a d’abord aidé l’entrepreneur à structurer et à formaliser son « business plan » qui convienne à des investisseurs, puis elle a identifié et trouvé deux fonds d’investissement intéressés par son projet. June Partners a alors mis en relation les deux investisseurs et l’entrepreneur pour échanger sur la vision de son entreprise, son produit, sa politique commerciale et son marché. La société conseil a ensuite amené les deux parties à concrétiser le contrat de levée de fonds et a accompagné l’entrepreneur jusqu’à l’établissement du pacte d’associés avec les deux fonds.

Les fonds mettent des garde-fous sur les décisions stratégiques de l’entreprise

Selon les termes du pacte d’actionnaires qui a été rédigé par l’avocat des fonds, Emmanuel Gonzalez reste majoritaire au capital de son entreprise et en détient la gouvernance.« Mais les deux fonds ont introduit des clauses qui exigent que certaines décisions stratégiques doivent être prises en commun au sein d’un comité de surveillance créé à cet effet et qui réunit chacun des actionnaires », prévient-il.

« Dans un pacte d’associés, les fonds mettent en général des clauses contraignantes pour être informés des décisions stratégiques comme des prises de participation par une entreprise tiers, afin de pouvoir les valider ou les bloquer. Leur souci est aussi de sécuriser leur sortie de l’entreprise au terme de leur investissement d’une durée de 4 à 7 ans, en priorisant le rachat de leurs parts par l’entrepreneur ou les actionnaires de l’entreprise », explique au passage Lorenzo Barresi, associé au cabinet d’avocat Arago.

En attendant, après près d’un an de démarches rondement menées par June Partners, les deux fonds ont injecté la somme requise dans le capital d’Ixcys en avril 2021.

Bien préparer son entreprise pour séduire les fonds d’investissement

À l’image de cette opération réussie, financer la croissance de son entreprise requiert un accompagnement d’experts conseils et une méthodologie à respecter étape par étape. Il s’agit d’abord et surtout de bien préparer son entreprise pour séduire les futurs investisseurs.

« Cette préparation nécessite de faire un diagnostic sur son positionnement et sa proposition de valeur, de structurer son modèle économique pour qu’il soit viable dans un futur développement et d’organiser son entreprise sur le plan opérationnel et social de façon adéquate pour exécuter son business plan », expose Isabelle Saladin, fondatrice de I&S Adviser, première entreprise en France « d’operating partners », des Serial entrepreneurs chevronnés dont la vocation est de soutenir les dirigeants dans la croissance de leur entreprise.

La levée de fonds est une mise à nu de l’entreprise

La constitution du dossier de préparation de la levée de fonds est donc capitale pour réussir l’opération. « Le process de levée de fonds est une mise à nu de l’entreprise dont l’ensemble de la situation commerciale, financière et sociale est analysé, décortiqué. Car les investisseurs veulent savoir d’où part l’entreprise et où elle veut aller. Pour cela, il faut être prêt », ajoute Edgard Cohen, directeur de June Partners.

Business Plan, stratégie de développement, prévisions de recrutement… sont ainsi les principaux piliers de la préparation de l’entreprise. « Le maître-mot du succès, c’est la cohérence du projet qui consiste à lier la vision de l’entreprise à un horizon de 5 ans avec sa réalité opérationnelle et financière. À partir de là, on peut construire un business plan duquel découle le montant du financement », explique Edgard Cohen.

Les acquisitions ou cessions nécessitent aussi de bien préparer l’entreprise

Les opérations d’acquisition ou de cession nécessitent une préparation similaire, même si les entreprises ont un modèle économique plus assuré que les start-up dans ce type d’opération et que l’acquisition d’une PME est un processus plus mature qu’une levée de fonds. Dans ce cas, il s’agit d’estimer les synergies de l’acheteur et de la cible, de déterminer un business plan commun et de définir le financement de l’acquisition.

« Les avocats ne s’occupent en général que du contrôle juridique et fiscal de l’entreprise ciblée pour voir notamment si elle est en conformité avec le droit du travail et le droit social. Mais ils peuvent aussi organiser la négociation du contrat d’acquisition et notamment les conditions d’indemnisation de l’entreprise acheteuse en cas d’irrégularités de l’entreprise cible avant l’achat », conclut Lorenzo Barresi.

Question à Jean-Christophe Cleach, auteur de l’ouvrage « Entrepreneurs et fonds d’investissement - Mode d’emploi pour un rapprochement réussi ». Comment mener les négociations avec un fonds sur les clauses d’un pacte d’actionnaires ? Un pacte d’associés, en général proposé par le fonds, comporte deux parties : la gouvernance et l’actionnariat de la société concernée. Si l’entrepreneur en est l’actionnaire majoritaire, il dirigera et gèrera l’entreprise. Mais le fonds d’investissement peut mettre des clauses contraignantes négociées dans le pacte pour bloquer des décisions importantes, ou pour l’obliger à produire des reportings réguliers sur l’activité et les résultats de l’entreprise acquise. Sur la partie actionnariat, l’enjeu pour le fonds est de s’assurer de l’échéance et des modalités de sa sortie de la société. Il met donc aussi des contraintes dans le pacte, dès le départ, pour se protéger tout en laissant l’entrepreneur gérer l’entreprise. Tout cela se négocie.