Frenger International, leader européen du développement à l'international par croissance externe, poursuit le développement de son activité M&A en Allemagne depuis son bureau de Munich. Reconnu comme partenaire privilégié des entreprises françaises en quête d'opportunités de croissance externe au Royaume-Uni, Frenger a en effet vu augmenter l'intérêt et la demande de ses clients français pour d'autres marchés depuis le vote du Brexit.

Présent en Allemagne depuis 1986, Il accompagne de plus en plus d'entreprises françaises dans leurs projets outre-Rhin. Parmi les opérations conduites en 2016 par Frenger en Allemagne, on peut noter le rachat de Cavallo par le Groupe de travail temporaire français Synergie.

Un marché allemand des M&A dynamique
Selon les chiffres Amadeus/Zephyr, 338 opérations M&A ont été réalisées en 2016 en Allemagne par des investisseurs étrangers. Sur 5 ans (de 2012 à 2016), ce sont pas moins de 1471 acquisitions d'entreprises allemandes par des investisseurs étrangers qui ont été finalisées. 28% ont été conduites par des structures américaines (402 acquisitions, soit environ 70 par an), suivis par les Britanniques (11%, 164 acquisitions soit 32 acquisitions par an en moyenne). Les Français arrivent en 4ème place des investisseurs avec 9% (132 opérations sur 5 ans, soit 26 acquisitions par an en moyenne).

Malgré des retours d'expérience insistant sur des processus longs et complexes, souvent semés d'embuches, les opportunités sont réelles, en particulier dans les secteurs des produits industriels, automobile, ingénierie, chimie et transport-logistique, où les PME allemandes comptent parmi les leaders internationaux de marchés de niche.

Un marché exigeant
La spécificité de l'Allemagne est que, contrairement aux entreprises des marchés anglo-saxons qui sont toutes potentiellement à vendre, les PME (Mittelstand) sont avant tout des entreprises familiales (95 % des PME allemandes) : elles se mettent rarement dans une démarche de cession et uniquement lorsque la succession ne permet pas la reprise d'activité par les descendants.

Fort de ses retours d'expérience sur ce marché, Frenger International émet plusieurs recommandations aux candidats français à l'acquisition de PME allemandes :

- Travailler en langue allemande, en s'appuyant si besoin sur un partenaire local : beaucoup de dirigeants d'entreprises allemandes ne parlent pas (ou pas bien) anglais, ne serait-ce que du fait de l'âge de l'équipe dirigeante puisque la cession intervient au moment de leur départ en retraite. Ils souhaitent donc négocier dans une langue dont ils maîtrisent toute les subtilités (expressions, vocabulaire, sens caché, etc.).

- Maîtriser les spécificités comptables et fiscales allemandes.
La fiscalité allemande est extrêmement complexe et prévoit plein de cas particuliers selon le statut du vendeur, de l'acquéreur, le mode d'acquisition - la fiscalité applicable aux taux de cessions pouvant même satisfaire des intérêts opposés entre le cédant et l'acquéreur. Il se peut, dans certains cas, qu'il faille adapter la structure fiscale de l'entreprise, voire sa forme légale, pour que le cédant ne soit pas pénalisé.
Les normes comptables applicables aux entreprises allemandes non cotées ne sont pas similaires aux IFRS et imposent de penser autrement les calculs de valorisation.
Le système de retraite allemand repose sur les entreprises qui assurent la collecte et le versement des pensions. Il est essentiel de prendre en compte ces données pour les calculs de valorisation, notamment de la dette nette, afin de définir un juste prix pour l'entreprise cible.

- Prendre le temps de bien connaître ces interlocuteurs, la réalité terrain de l'entreprise, les jeux d'influence dans la région et au sein de l'écosystème, etc. Les dirigeants de PME allemandes sont souvent des entrepreneurs fondateurs qui sont à la tête de leur société depuis de très nombreuses années et sont très liés à des acteurs de proximité, à commencer par leur banquier. Ils n'hésitent pas à revenir sur leur position s'ils se sentent en porte-à-faux par rapport à leurs valeurs et aux responsabilités qu'ils assument dans leur communauté. Pour cette raison, l'engagement de discussions avec un investisseur étranger est souvent, dans un premier temps, empreinte de méfiance, sinon de défiance, voire d'un sentiment de trahison. Seule la volonté de construire une relation avec eux et l'engagement d'actions concrètes feront tomber les réticences et favoriseront les discussions en vue du rachat.

- En partie pour les raisons évoquées ci-dessus, les acquéreurs étrangers sont souvent surpris par le rôle joué par les émotions des vendeurs allemands durant les négociations. Cette réalité est d'autant plus surprenante qu'elle ne correspond pas du tout à l'image que l'on peut avoir de nos voisins allemands !

- Ne pas considérer qu'une fois l'acquisition signée, tout est réglé. Si les négociations mènent parfois les acquéreurs français à accepter des prix de vente plus élevés que ce qu'ils auraient imaginé initialement, cela ne leur donne pas pour autant carte blanche. La résistance des équipes de management et des collaborateurs allemands face à un changement de mode de fonctionnement et de culture managériale peut être très tenace. Ils ne s'effaceront que si les avantages de ces changements pour l'entreprise et sa performance sont clairement démontrés.

« L'Allemagne offre de réelles opportunités de croissance externe pour les acquéreurs qui prennent le temps de développer une relation de confiance avec les vendeurs et qui s'imprègnent de la culture locale. Des points sur lesquels chez Frenger, nous sommes très vigilants lorsque nous accompagnons nos clients français. Plus que dans d'autres pays, il est important de prendre son temps et de ne pas bruler les étapes. Nos équipes locales apportent à la fois le savoir-faire technique en M&A et la compréhension de la culture entrepreneuriale et économique allemande pour que les projets de nos clients aboutissent dans les meilleures conditions possibles à court comme à moyen terme », commente Jean-Noël Mermet, Managing Director de Frenger International.